Termeni și condiții generale
ale mfh systems GmbH

1. Domeniu de aplicare/Definiții
2. Oferta și încheierea contractului
3. Prețuri și plată
4. Termenul de livrare
5. Transferul riscului la expediere
6. Răspundere și garanție
7. Abateri
8. Compensare / Drept de retenție
9.
Rezerva proprietății 10. Modificări ale
11. Clauza de separabilitate
12. Legea aplicabilă / Locul jurisdicției

I. Generalități/Domeniu de aplicare
1. Prezentele condiții de vânzare (denumite în continuare „Termeni și condiții”) se aplică exclusiv antreprenorilor (§ 14 Codul Civil German), persoanelor juridice de drept public sau fondurilor speciale de drept public. Recunoaștem termenii și condițiile contradictorii sau divergente ale clientului numai dacă acceptăm în mod expres, în scris, validitatea acestora.
2. Ofertele, serviciile și livrările noastre sunt furnizate exclusiv pe baza acestor Termeni și Condiții.
3. Prin acceptarea unei oferte, a unei confirmări de comandă sau cel târziu prin plasarea unei comenzi sau acceptarea unui serviciu, clientul recunoaște că acești Termeni și Condiții se aplică exclusiv tuturor relațiilor de afaceri - inclusiv celor viitoare.
4. Acordurile încheiate între părțile contractante în cazuri individuale [inclusiv acorduri colaterale, amendamente și modificări] se aplică numai comenzilor specifice și trebuie să fie formulate în scris pentru a fi valabile, având astfel prioritate față de acești Termeni și Condiții în toate cazurile.
5. Comenzile sunt obligatorii pentru client (I, 1); Contractul se încheie la discreția noastră, fie prin confirmarea comenzii, fie prin executarea comenzii sau a contractului. Respingem în mod expres orice termeni și condiții diferite sau contraconfirmări. Prin prezenta, ne opunem în mod expres oricărei interdicții conflictuale de cesiune. Tăcerea noastră cu privire la astfel de termeni și condiții diferite nu va fi considerată acceptare sau acord, nici măcar în tranzacțiile viitoare. Ofertele noastre sunt supuse modificării și nu au caracter obligatoriu, cu excepția cazului în care sunt desemnate sau marcate în mod expres ca fiind obligatorii de către noi.
6. Următorii termeni sunt definiți după cum urmează: 
„noi/antreprenorul/furnizor”
mfh systems GmbH, Heger Feld 8, 49191 Belm; 
„forță majoră” înseamnă orice motiv care face imposibilă îndeplinirea de către noi sau de către furnizor a obligațiilor contractuale respective și care decurge din circumstanțe care nu se află sub controlul rezonabil al părții respective, inclusiv, dar fără a se limita la, dezastre naturale, acte guvernamentale sau ale instituțiilor supranaționale, izbucniri de violență, urgențe naționale, atacuri teroriste, revolte, tulburări civile, incendii, explozii sau inundații. 
„Comandă” înseamnă orice ofertă adresată furnizorului de a achiziționa bunuri cu referire la termenii prezentului contract. 
„Client” înseamnă persoana care comandă bunurile, așa cum este indicată în comandă. 
„Bunuri” sunt activele pe care le expediem. 
„Descrierea produsului”: este o descriere detaliată a bunurilor cu instrucțiuni specifice de utilizare.

II. Oferta și Încheierea Contractului
1. Suntem obligați să respectăm oferta clientului timp de 14 zile. Acceptările ulterioare din partea clientului constituie o nouă ofertă și necesită acceptarea de către antreprenor. Dacă comanda clientului se abate de la devizul de cost al antreprenorului, contractul se încheie numai după confirmarea de către antreprenor.
2. Ne rezervăm toate drepturile de proprietate și de autor asupra tuturor documentelor furnizate clientului în legătură cu comanda, cum ar fi calcule, desene etc. Clientul le poate divulga unor terțe părți numai cu acordul nostru scris, indiferent dacă le-am marcat ca fiind confidențiale sau nu. Dacă clientul acționează contrar acestei prevederi, ne rezervăm dreptul de a lua măsuri suplimentare. Aceste documente nu pot fi puse la dispoziția terților decât dacă ne dăm acordul partenerului contractual sau dacă acest lucru este necesar pentru executarea contractului. Dacă nu acceptăm oferta partenerului contractual în termenul specificat la punctul 2.1, aceste documente trebuie returnate imediat.
3. Clientul va furniza, gratuit și în timp util, cu cel puțin patru (4) săptămâni înainte de începerea producției, toate datele sau planurile necesare pentru prestarea serviciilor pe care este obligat contractual să le furnizeze.
4. În cazul în care acest termen este depășit și rezultă întârzieri, clientul va suporta orice costuri suplimentare și/sau daune suportate ca urmare a acestora.

III. Specificații ale produsului
1. Ne rezervăm dreptul de a efectua modificări de design și formă la articolul livrat, cu condiția ca articolul livrat să nu fie modificat semnificativ și modificările să fie rezonabile pentru cumpărător sau inerente naturii bunurilor.
2. Mostrele, specimenele, datele de analiză și alte specificații furnizate de noi sunt, în limitele practicilor comerciale standard, doar orientative în intervalul real de valori pentru dimensiuni, culoare, calitate, compoziție chimică și funcționalitate a bunurilor pe care le livrăm. Contractul se consideră îndeplinit chiar și în cazul unei supra- sau sub-livrari corespunzătoare.
3. Ne asumăm o garanție pentru calitatea, durabilitatea sau randamentul articolului livrat, sau orice risc asociat cu calitatea acestuia, numai prin intermediul unei declarații exprese, scrise, specifice comenzii și nu pe baza conținutului descrierilor produselor, datelor tehnice și altor materiale și informații tipărite.

IV. Prețuri și condiții de plată
1. Cu excepția cazului în care se convine altfel, prețurile sunt franco fabrică din depozitul nostru sau, în cazul expedierii direct de la fabrica producătorului, franco fabrică, excluzând ambalajul; (franco fabrică) (Incoterms 2010).
2. Prețurile cotate și convenite sunt prețuri nete, plus taxa pe valoarea adăugată la cota legală aplicabilă la momentul prestării serviciilor noastre. Plata se face imediat la primirea sau furnizarea bunurilor și primirea facturii, fără nicio deducere, gratuit la locul plății, cu excepția cazului în care pe factură este specificat un alt termen de plată. O reducere este permisă numai cu un acord scris separat între noi și cumpărător. Plata se consideră finalizată numai atunci când am primit suma integrală. Nu acceptăm cambii sau cecuri ca plată.
3. În cazul în care cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile de plată și în cazul în care nu își îndeplinește mai multe obligații, toate creanțele restante împotriva cumpărătorului devin imediat scadente și exigibile. Plățile pot fi efectuate către angajații companiei noastre numai dacă aceștia prezintă o procură scrisă pentru colectare.
4. Dacă, din cauza unor fapte care ne iau cunoștință abia după încheierea contractului, există îndoieli justificate cu privire la bonitatea cumpărătorului sau dacă aceasta s-a deteriorat semnificativ între încheierea contractului și livrare, putem solicita plata în avans sau o garanție corespunzătoare. Dacă, în ciuda unui termen limită și a faptului că vom refuza să acceptăm orice altă executare după expirarea termenului limită, cumpărătorul nu efectuează plata în avans sau nu furnizează garanția sau refuză definitiv să facă acest lucru, ne putem retrage din contract printr-o notificare scrisă.
5. Cumpărătorul nu poate compensa nicio creanță împotriva noastră, cu excepția cazului în care creanța care face obiectul compensării este necontestată, legal stabilită și recunoscută de noi. Cumpărătorul are dreptul de a exercita un drept de retenție numai dacă reconvenția sa se bazează pe aceeași relație contractuală.

V. Timpul de livrare și de execuție, întârzierea / aprovizionarea proprie și forța majoră
1. Datele și termenele de livrare vor fi comunicate de noi în scris și sunt obligatorii numai la primirea unei astfel de notificări. Termenul de livrare este respectat dacă bunurile au fost expediate până la termenul limită.
2. Perioada de livrare începe la data semnării unui contract de vânzare-cumpărare scris sau a expedierii confirmării comenzii; însă, nu înainte ca cumpărătorul să fi furnizat toate documentele, permisele și aprobările necesare și nici înainte de primirea oricărui avans convenit.
3. Livrările parțiale sunt permise cu condiția ca partenerul contractual să nu suporte cheltuieli sau costuri suplimentare semnificative, livrarea bunurilor rămase să fie asigurată, iar livrarea parțială să poată fi utilizată de către client în cadrul scopului contractual.
4. Dacă, din motive independente de voința noastră, nu primim livrarea/serviciul pe care îl datorăm contractual de la furnizorii noștri, în ciuda unei achiziții corespunzătoare și suficiente [aprovizionare congruentă], sau dacă apar evenimente de forță majoră cu o durată semnificativă [adică, care durează mai mult de 14 zile calendaristice], vom informa imediat clientul în scris. În acest caz, avem dreptul să amânăm livrarea pe durata impedimentului sau să ne retragem din contract în totalitate sau parțial cu privire la partea neîndeplinită, cu condiția să ne fi îndeplinit obligația de informare menționată anterior și să nu ne fi asumat riscul de achiziție. 
5. În cazul în care o dată sau o perioadă de livrare/executare este convenită în mod obligatoriu și este/sunt depășită/e din cauza evenimentelor menționate anterior, clientul are dreptul, după expirarea fără succes a unei perioade de grație rezonabile, să se retragă din contract cu privire la partea neîndeplinită, dacă respectarea în continuare a contractului este în mod obiectiv nerezonabilă pentru acesta. Alte pretenții din partea clientului, în special pretențiile de daune-interese, sunt excluse în acest caz. Prevederea de mai sus se aplică în mod corespunzător dacă, din motivele menționate anterior, o perioadă obișnuită de livrare și executare este depășită cu mai mult de 7 zile calendaristice, chiar și fără un acord contractual privind o dată fixă ​​de livrare și/sau executare. În cazul în care contractul este reziliat total sau parțial de către noi sau de către client ca urmare a prevederilor de mai sus referitoare la livrările și serviciile care trebuie prestate de către noi, în cazul în care clientul a efectuat plăți în avans, vom rambursa prompt partea din contraprestație atribuibilă părții contractuale reziliate, mai puțin orice costuri deja suportate de noi.

VI. Transferul riscului, transportul, ambalarea
1. Cu excepția cazului în care se convine altfel, metoda de transport și transportatorul sunt la discreția noastră. Bunurile vor fi asigurate suplimentar la cererea și pe cheltuiala clientului.
2. Costurile suplimentare apărute din cauza modificărilor metodelor și rutelor de transport după încheierea contractului sau din cauza solicitărilor și intereselor speciale ale cumpărătorului vor fi suportate de către acesta.
3. În cazul transportului, riscul de pierdere sau deteriorare a bunurilor trece la client la predarea către transportator sau expeditor de mărfuri, dar cel târziu la părăsirea depozitului/în cazul transportului direct din fabrică, la părăsirea incintei fabricii. Acest lucru se aplică și livrărilor parțiale. Dacă transportul este întârziat din cauza unor circumstanțe pentru care cumpărătorul este responsabil, riscul trece la cumpărător de la data pregătirii pentru expediere; cu toate acestea, suntem obligați să depozităm bunurile la cererea și pe cheltuiala cumpărătorului.
4. Orice daună constatată în timpul transportului trebuie raportată imediat nouă și transportatorului, iar bunurile trebuie returnate către noi cu o confirmare de constatare a daunelor din partea transportatorului, a serviciului poștal, a căilor ferate sau a altui serviciu de colete, precum și cu o declarație de cesiune a drepturilor din partea clientului. Putem apoi furniza o livrare de înlocuire, cu condiția ca sunt îndeplinite condițiile pentru o reclamație din partea companiei de transport și clientul să fi prezentat toate documentele și informațiile necesare.
5. Articolele livrate trebuie acceptate de cumpărător dacă prezintă defecte minore, fără a aduce atingere drepturilor sale legale și contractuale.
6. Ambalajele de transport și toate celelalte ambalaje, în conformitate cu reglementările aplicabile privind ambalajele, nu vor fi preluate. Cumpărătorul este obligat să elimine ambalajul pe cheltuiala proprie.

VII. Garanția și Notificarea Defectelor
1. Avem dreptul, la discreția noastră, de a remedia defectele prin reparații sau, în cazul contractelor de vânzare-cumpărare, prin livrarea unui înlocuitor fără defecte. Avem dreptul de a încerca să remediem defectele de două ori. După această perioadă, clientul poate, la discreția sa, să solicite rezoluțiunea contractului sau o reducere de preț în conformitate cu prevederile legale.
2. Clientul este obligat să inspecteze livrările imediat. Orice defecte trebuie raportate furnizorului în scris, în termen de o săptămână, specificând natura exactă a reclamației. Pentru defectele evidente, acest termen începe să curgă la livrare; pentru defectele ascunse, începe să curgă la descoperire. Reclamațiile de garanție din partea clientului sunt excluse dacă nu se primește nicio notificare a defectelor în acest termen.
3. Termenul de prescripție pentru reclamațiile de garanție care decurg din contractele de vânzare-cumpărare și de lucrări este de un an de la livrarea bunurilor pentru contractele de vânzare-cumpărare și de un an de la acceptare pentru contractele de lucrări.
4. Garanția este exclusă pentru vânzarea de bunuri folosite.
5. Aceasta nu se aplică pretențiilor care decurg dintr-o garanție, asumarea unui risc de achiziție în sensul articolului 276 din Codul Civil German (BGB), pretențiilor pentru vătămare corporală sau a sănătății sau pretențiilor bazate pe comportament fraudulos, intenționat sau grav neglijent din partea noastră. Aceasta se aplică și în cazurile prevăzute la articolele 478 și 479 din Codul Civil German (BGB) (recurs în lanțul de aprovizionare), articolul 438 alineatul 1 nr. 2 sau în cazul în care un termen de prescripție mai lung este obligatoriu prin lege. Articolul 305b din Codul Civil German (BGB) (prioritatea acordurilor individuale în formă orală, textuală sau scrisă) rămâne neafectat. Prevederea menționată anterior nu implică o inversare a sarcinii probei.
6. Garanția noastră și răspunderea rezultată sunt excluse în măsura în care defectele și daunele aferente nu sunt atribuibile în mod demonstrabil și culpabil unui material defect, unei proiectări defectuoase, unei manopere defectuoase, unor materiale de fabricație defecte sau, dacă este necesar, unor instrucțiuni de utilizare defecte.
7. În special, garanția și răspunderea rezultată pentru încălcarea obligațiilor din cauza executării defectuoase sunt excluse pentru consecințele utilizării necorespunzătoare, condițiilor de depozitare necorespunzătoare și consecințelor influențelor chimice, electromagnetice, mecanice sau electrolitice care nu corespund influențelor standard medii specificate în descrierile produselor noastre sau într-o specificație de produs convenită diferită sau în fișa tehnică specifică produsului respectivă furnizată de noi sau de producător. Cele de mai sus nu se aplică în cazurile de comportament fraudulos, neglijent grav sau intenționat din partea noastră sau în cazurile de vătămare a vieții, integrității fizice sau sănătății, asumarea unei garanții, un risc de calitate în temeiul articolului 276 din Codul Civil German (BGB) sau răspunderea în temeiul unei prevederi legale obligatorii privind răspunderea.
8. Nu ne asumăm nicio garanție în temeiul articolelor 478 și 479 din Codul Civil German (BGB) (recurs în lanțul de aprovizionare - recursul furnizorului) dacă clientul a prelucrat, modificat sau alterat în alt mod produsele livrate de noi în baza contractului, în măsura în care acest lucru nu corespunde scopului convenit contractual al produselor.
9. Recunoașterea încălcărilor obligațiilor sub formă de defecte necesită întotdeauna formă scrisă. Articolul 305b din Codul Civil German (prioritatea acordurilor individuale) rămâne neafectat.
10. În măsura în care există răspunderea pentru daune care nu se bazează pe vătămarea vieții, integrității fizice sau sănătății cumpărătorului și nu este exclusă neglijența, astfel de pretenții se prescriu în termen de un an, începând cu data nașterii pretenției.
11. Excluderea răspunderii menționată anterior se aplică și încălcărilor obligațiilor datorate neglijenței ușoare din partea reprezentanților noștri vicari. În măsura în care răspunderea noastră pentru daune este exclusă sau limitată, acest lucru se aplică și în ceea ce privește răspunderea personală pentru daune a angajaților, lucrătorilor, personalului, reprezentanților și reprezentanților noștri vicari.

VII. Rezerva dreptului de proprietate
1. Ne rezervăm dreptul de proprietate asupra bunurilor și articolelor livrate de noi sau instalate (dar nu permanent) până la achitarea integrală a tuturor creanțelor restante. Această rezervare a dreptului de proprietate se aplică și până la soluționarea tuturor creanțelor care decurg din relația comercială dintre client și noi, inclusiv creanțele viitoare și contingente.
2. Clientul are dreptul de a prelucra bunurile livrate în cadrul operațiunilor sale comerciale obișnuite. Prelucrarea bunurilor se efectuează pentru antreprenor fără a crea nicio obligație pentru acesta; noile articole devin proprietatea antreprenorului.
3. Dacă bunurile sunt prelucrate împreună cu alte bunuri care nu aparțin antreprenorului, antreprenorul dobândește coproprietatea asupra articolului nou fabricat proporțional cu valoarea facturii bunurilor supuse reținerii dreptului de proprietate față de celelalte articole prelucrate. În cazul în care, cu toate acestea, dreptul de proprietate al antreprenorului se stinge și clientul devine (co)proprietar, clientul cedează prin prezenta antreprenorului, ca garanție, dreptul de proprietate proporțional cu valoarea facturii bunurilor supuse reținerii dreptului de proprietate față de celelalte articole prelucrate. În toate cazurile menționate anterior, clientul va păstra în siguranță, pentru contractor, gratuit, bunurile deținute sau coproprietate de către contractor.
4. Autorizația clientului de a vinde bunurile expiră automat în cazul unei încercări nereușite de executare silită împotriva clientului sau la depunerea unei cereri de deschidere a procedurii de insolvență împotriva activelor clientului. În plus, orice altă dispoziție a bunurilor care fac obiectul reținerii dreptului de proprietate, în special gajarea și cesiunea prin garanție, este inadmisibilă fără consimțământ și va duce la interzicerea vânzării.
5. Clientul cedează prin prezenta contractorului toate creanțele care decurg din revânzarea bunurilor care fac obiectul reținerii dreptului de proprietate, indiferent dacă sunt prelucrate sau neprelucrate, inclusiv toate drepturile accesorii, iar contractorul acceptă această cesiune.
6. În cazul vânzării de bunuri prelucrate, combinate, amestecate sau amestecate, care fac obiectul reținerii dreptului de proprietate, furnizorul va dobândi partea de prim rang a creanței, care corespunde procentului din valoarea facturii bunurilor livrate, plus o suprataxă de garanție de 5%.
7. Sub rezerva dreptului de revocare în orice moment, clientul are dreptul de a colecta creanțele cesionate contractantului în cursul normal al activității. Contractantul nu își va exercita propriul drept de colectare atâta timp cât clientul își îndeplinește obligațiile de plată - inclusiv cele față de terți - conform acordului. În cazul în care clientul cedează creanțele sale ulterioare unei instituții de factoring în cadrul așa-numitului factoring real, asumându-și riscul de neplată, clientul cedează creanțele sale față de instituția de factoring pentru plata încasărilor din factoring către contractant și se angajează să notifice instituția de factoring cu privire la această cesiune imediat după facturarea de către contractant.
8. Clientul este obligat să furnizeze contractantului, la cerere, o listă detaliată a creanțelor datorate contractantului, inclusiv numele și adresele clienților, sumele creanțelor individuale, facturile etc., și să furnizeze contractantului toate informațiile necesare pentru executarea silită a creanțelor cesionate și să permită verificarea acestor informații. Clientul este obligat să manipuleze bunurile cu grijă.
9. În cazul confiscărilor sau altor intervenții din partea unor terți, cumpărătorul trebuie să ne informeze imediat. Orice prelucrare, instalare, combinare sau modificare ulterioară (§§ 946, 947, 950 din Codul Civil German) a bunurilor aflate încă în proprietatea antreprenorului este permisă numai cu acordul prealabil scris al furnizorului.

VIII. Modificarea Termenilor și Condițiilor Generale
1. Contractantul are dreptul de a modifica unilateral acești Termeni și Condiții Generale – în măsura în care au fost încorporați în relația contractuală cu Contractantul – în măsura necesară pentru a remedia orice perturbare ulterioară a echilibrului obligațiilor sau pentru a se adapta la condițiile juridice sau tehnice modificate. Contractantul va fi informat despre acest lucru, inclusiv despre conținutul prevederilor modificate.
2. Modificarea va deveni parte integrantă a contractului dacă Clientul nu se opune în scris includerii sale în relația contractuală în termen de șase (6) săptămâni de la primirea notificării de modificare.

IX. Jurisdicție, Legea aplicabilă
1. În cazul în care cumpărătorul este un comerciant, o persoană juridică de drept public sau un fond special de drept public, locul de jurisdicție pentru toate litigiile legale este sediul nostru social. Acest lucru se aplică și pretențiilor formulate în cadrul procedurilor sumare de plată.
2. Incorporarea și interpretarea acestor termeni și condiții, precum și încheierea și interpretarea tranzacțiilor juridice cu clientul, sunt guvernate exclusiv de legile Republicii Federale Germania. Aplicarea Legii uniforme privind încheierea contractelor de vânzare internațională de mărfuri, a Legii uniforme privind vânzarea internațională de mărfuri și a Convenției ONU privind contractele de vânzare internațională de mărfuri este exclusă.

Clauza X de separabilitate
1. În cazul în care vreo prevedere a prezentului contract este sau devine total sau parțial invalidă, nulă sau inaplicabilă din cauza legii
care guvernează termenii și condițiile comerciale standard în temeiul articolelor 305-310 din Codul Civil German (BGB), se vor aplica prevederile legale. 2. În cazul în care vreo prevedere actuală sau viitoare a prezentului contract este sau devine total sau parțial invalidă, nulă sau inaplicabilă din alte motive decât cele legate de legea care guvernează termenii și condițiile comerciale standard în temeiul articolelor 305-310 din Codul Civil German (BGB), valabilitatea celorlalte prevederi ale prezentului contract nu va fi afectată, cu excepția cazului în care executarea contractului – chiar și ținând cont de următoarea prevedere – ar constitui o dificultate nerezonabilă pentru una dintre părți. Același lucru este valabil și în cazul în care apare o lacună care necesită completare după încheierea contractului.
3. Contrar jurisprudenței constante a Curții Federale de Justiție, conform căreia o clauză de divisibilitate are, în general, scopul exclusiv de a inversa sarcina probei, validitatea celorlalte prevederi contractuale se menține în toate circumstanțele, iar articolul 139 din Codul Civil German
4. Părțile vor înlocui orice prevederi invalide, nule sau inaplicabile din alte motive în temeiul articolelor 305-310 din Codul Civil German (BGB) sau orice lacune care necesită completare cu o prevedere valabilă care corespunde, în substanța sa juridică și economică, prevederii invalide, nule sau inaplicabile și scopului general al contractului. Articolul 139 din Codul Civil German (invaliditate parțială) este exclus în mod expres.
5. Dacă invaliditatea unei prevederi se bazează pe o măsură specificată de executare sau de timp (perioadă sau termen limită), prevederea va fi înlocuită cu o măsură legal admisibilă care se apropie cel mai mult de măsura inițială.

Începând cu 12/2019 – Toate textele sunt protejate de drepturi de autor.