Condiciones generales
de mfh systems GmbH

1. Alcance/Definiciones
2. Oferta y Celebración del Contrato
3. Precios y Pago
4. Plazo de Entrega
5. Transferencia del Riesgo en el Envío
6. Responsabilidad y Garantía
7. Desviaciones
8. Compensación / Derecho de Retención
9.
Reserva de Dominio 10. Modificaciones a las
11. Cláusula de Divisibilidad
12. Ley Aplicable / Jurisdicción

I. Generalidades/Ámbito de aplicación
1. Estas condiciones generales de venta (en adelante, "Condiciones Generales") se aplican exclusivamente a empresarios (§ 14 del Código Civil alemán), personas jurídicas de derecho público o fondos especiales de derecho público. Solo reconoceremos condiciones generales del cliente que entren en conflicto o difieran si aceptamos expresamente su validez por escrito.
2. Nuestras ofertas, servicios y entregas se proporcionan exclusivamente sobre la base de estas Condiciones Generales.
3. Al aceptar una oferta, una confirmación de pedido o, a más tardar, al realizar un pedido o aceptar un servicio, el cliente reconoce que estas Condiciones Generales se aplicarán exclusivamente a todas las relaciones comerciales, incluidas las futuras.
4. Los acuerdos celebrados entre las partes contratantes en casos individuales [incluidos los acuerdos colaterales, las enmiendas y las modificaciones] se aplican solo a pedidos específicos y deben constar por escrito para ser válidos, prevaleciendo así sobre estas Condiciones Generales en todos los casos.
5. Los pedidos son vinculantes para el cliente (I, 1); El contrato se formaliza a nuestra discreción mediante la confirmación del pedido o la ejecución del mismo. Rechazamos expresamente cualquier término y condición diferente o contraconfirmación. Nos oponemos expresamente a cualquier prohibición de cesión contradictoria. Nuestro silencio respecto a dichos términos y condiciones diferentes no se considerará aceptación ni acuerdo, ni siquiera en transacciones futuras. Nuestras ofertas están sujetas a cambios y no son vinculantes a menos que las designemos o marquemos expresamente como vinculantes.
6. Los siguientes términos se definen de la siguiente manera: 
«nosotros/contratista/proveedor»
mfh systems GmbH, Heger Feld 8, 49191 Belm; 
«fuerza mayor» significa cualquier causa que imposibilite que nosotros o el proveedor cumplamos con nuestras respectivas obligaciones contractuales y que surja de circunstancias ajenas al control razonable de la parte correspondiente, incluyendo, entre otros, desastres naturales, actos de gobierno o instituciones supranacionales, brotes de violencia, emergencias nacionales, ataques terroristas, disturbios, conmoción civil, incendios, explosiones o inundaciones. 
«Pedido»: se refiere a cualquier oferta al proveedor para adquirir bienes conforme a los términos de este contrato. 
«Cliente»: se refiere a la persona que realiza el pedido, según se indica en el mismo. 
«Bienes»: son los bienes que enviamos. 
«Descripción del producto»: es una descripción detallada de los bienes con instrucciones específicas para su uso.

II. Oferta y Celebración del Contrato
1. La oferta del cliente nos vincula durante 14 días. Las aceptaciones posteriores por parte del cliente constituyen una nueva oferta y requieren la aceptación del contratista. Si el pedido del cliente difiere del presupuesto del contratista, el contrato solo se celebra tras la confirmación del contratista.
2. Nos reservamos todos los derechos de propiedad intelectual sobre la documentación facilitada al cliente en relación con el pedido, como cálculos, planos, etc. El cliente solo podrá divulgarla a terceros con nuestro consentimiento por escrito, independientemente de que la hayamos marcado como confidencial o no. Si el cliente incumple esta disposición, nos reservamos el derecho a emprender las acciones legales pertinentes. Estos documentos no podrán ser facilitados a terceros salvo que demos nuestro consentimiento al socio contractual o sea necesario para la ejecución del contrato. Si no aceptamos la oferta del socio contractual en el plazo estipulado en el punto 2.1, deberá devolvernos inmediatamente dicha documentación.
3. El cliente deberá proporcionar, sin cargo alguno y de manera oportuna, con al menos cuatro (4) semanas de antelación al inicio de la producción, todos los datos o planos necesarios para la prestación de los servicios que está obligado contractualmente a suministrar.
4. Si se incumple este plazo y se producen retrasos, el cliente deberá asumir los costes adicionales y/o los daños y perjuicios que se deriven de ello.

III. Especificaciones del producto
1. Nos reservamos el derecho de realizar modificaciones de diseño y forma al artículo entregado, siempre que este no se altere significativamente y dichas modificaciones sean razonables para el comprador o inherentes a la naturaleza del producto.
2. Las muestras, especímenes, datos de análisis y demás especificaciones que proporcionamos son, dentro del ámbito de la práctica comercial estándar, meramente indicativas dentro del rango real de valores para las dimensiones, el color, la calidad, la composición química y la funcionalidad de los productos que entregamos. El contrato se considera cumplido incluso en caso de una entrega superior o inferior a la requerida.
3. Asumimos una garantía sobre la calidad, durabilidad o rendimiento del artículo entregado, o cualquier riesgo asociado a su calidad, únicamente mediante una declaración expresa, escrita y específica para el pedido, y no en base al contenido de las descripciones del producto, los datos técnicos y demás materiales e información impresos.

IV. Precios y Condiciones de Pago
1. Salvo acuerdo contrario, los precios son franco fábrica desde nuestro almacén o, en caso de envío directo desde la planta del fabricante, franco fábrica, sin incluir el embalaje; (franco fábrica) (Incoterms 2010).
2. Los precios cotizados y acordados son precios netos, más el impuesto al valor agregado al tipo legal aplicable en el momento de la prestación de nuestros servicios. El pago vence inmediatamente al recibir o entregar la mercancía y al recibir la factura, sin deducciones, sin cargo alguno en el lugar de pago, a menos que se especifique un plazo de pago diferente en la factura. Solo se permite un descuento mediante un acuerdo escrito independiente entre nosotros y el comprador. El pago se considera completo únicamente cuando hemos recibido el importe total. No aceptamos letras de cambio ni cheques como forma de pago.
3. Si el comprador incumple un pago, y en caso de incumplimiento de más de una obligación, todas las reclamaciones pendientes contra el comprador vencerán y serán exigibles de inmediato. Los pagos solo podrán efectuarse a empleados de nuestra empresa si presentan un poder notarial escrito para el cobro.
4. Si, debido a hechos que conozcamos solo después de la celebración del contrato, existen dudas justificadas sobre la solvencia del comprador, o si esta se ha deteriorado significativamente entre la celebración del contrato y la entrega, podremos exigir un pago por adelantado o una garantía adecuada. Si, a pesar de haberle dado un plazo y advertido que nos negaremos a aceptar cualquier prestación posterior a dicho plazo, el comprador no realiza el pago por adelantado ni proporciona la garantía, o se niega definitivamente a hacerlo, podremos rescindir el contrato mediante notificación escrita.
5. El comprador no podrá compensar ninguna reclamación contra nosotros a menos que la reclamación que se pretende compensar sea indiscutible, esté legalmente establecida y haya sido reconocida por nosotros. El comprador solo tendrá derecho a ejercer un derecho de retención si su reconvención se basa en la misma relación contractual.

V. Plazo de entrega y ejecución, retraso/autoabastecimiento y fuerza mayor
1. Las fechas y plazos de entrega serán comunicados por nosotros por escrito y solo serán vinculantes una vez recibida dicha notificación. El plazo de entrega se cumple si la mercancía ha sido enviada antes de la fecha límite.
2. El plazo de entrega comienza en la fecha de firma de un contrato de compraventa por escrito o del envío de la confirmación del pedido; sin embargo, no antes de que el comprador haya proporcionado todos los documentos, permisos y aprobaciones necesarios, ni antes de la recepción de cualquier anticipo acordado.
3. Se permiten entregas parciales siempre que el socio contractual no incurra en gastos o costes adicionales significativos, se garantice la entrega de la mercancía restante y la entrega parcial sea utilizable por el cliente dentro del alcance de la finalidad contractual.
4. Si, por causas ajenas a nuestra voluntad, no recibimos la entrega/el servicio que contractualmente nos deben de nuestros proveedores a pesar de una adquisición adecuada y suficiente [adquisición congruente], o si se producen eventos de fuerza mayor de duración significativa [es decir, que duren más de 14 días naturales], informaremos al cliente inmediatamente por escrito. En este caso, tendremos derecho a posponer la entrega durante el tiempo que dure el impedimento o a rescindir el contrato total o parcialmente con respecto a la parte no entregada, siempre que hayamos cumplido con nuestra obligación de informar y no hayamos asumido el riesgo de adquisición. 
5. Si se ha acordado vinculantemente una fecha o un plazo de entrega/ejecución y este se excede debido a los eventos mencionados, el cliente tendrá derecho, tras el vencimiento infructuoso de un plazo de gracia razonable, a rescindir el contrato con respecto a la parte no entregada si el cumplimiento del contrato resulta objetivamente irrazonable para él. En este caso, se excluyen otras reclamaciones del cliente, en particular las reclamaciones por daños y perjuicios. La disposición anterior se aplica en consecuencia si, por los motivos mencionados, se excede en más de 7 días naturales el plazo habitual de entrega y ejecución, incluso sin un acuerdo contractual que fije una fecha de entrega y/o ejecución. Si el contrato se rescinde total o parcialmente por nuestra parte o por la del cliente debido a las disposiciones anteriores con respecto a las entregas y los servicios que debemos prestar, en caso de que el cliente haya efectuado pagos por adelantado, le reembolsaremos de inmediato la parte del importe correspondiente a la rescisión del contrato, menos los gastos ya incurridos.

VI. Transferencia de Riesgo, Envío, Embalaje
1. Salvo acuerdo contrario, el método de envío y el transportista quedan a nuestra discreción. La mercancía se asegurará adicionalmente a petición y cargo del cliente.
2. Los costes adicionales derivados de cambios en los métodos y rutas de envío tras la celebración del contrato, o debidos a peticiones e intereses especiales del comprador, correrán a cargo del comprador.
3. En caso de envío, el riesgo de pérdida o daño de la mercancía se transfiere al cliente en el momento de la entrega al transportista o agente de carga, pero a más tardar al salir del almacén/en caso de envío directo desde la fábrica, al salir de las instalaciones de la fábrica. Esto también se aplica a las entregas parciales. Si el envío se retrasa por circunstancias imputables al comprador, el riesgo se transfiere al comprador desde la fecha de preparación para el envío; no obstante, estamos obligados a almacenar la mercancía a petición y cargo del comprador.
4. Cualquier daño detectado durante el transporte debe ser notificado inmediatamente a nosotros y al transportista, y la mercancía debe ser devuelta con un acuse de recibo del daño por parte del transportista, servicio postal, ferrocarril u otro servicio de paquetería, así como una declaración de cesión de derechos por parte del cliente. En ese caso, podremos proporcionar un envío de reemplazo, siempre que se cumplan las condiciones para una reclamación por parte de la empresa de transporte y el cliente haya presentado toda la documentación e información necesarias.
5. El comprador deberá aceptar los artículos entregados si presentan defectos menores, sin perjuicio de sus derechos legales y contractuales.
6. El transporte y todo el demás embalaje, de conformidad con la normativa de embalaje aplicable, no serán recogidos. El comprador está obligado a deshacerse del embalaje por su cuenta.

VII. Garantía y Notificación de Defectos
1. Tenemos derecho, a nuestra discreción, a subsanar los defectos mediante reparación o, en el caso de contratos de venta, mediante la entrega de un producto de reemplazo sin defectos. Tenemos derecho a intentar subsanar los defectos dos veces. Transcurrido este plazo, el cliente podrá, a su discreción, exigir la rescisión del contrato o una reducción del precio de conformidad con las disposiciones legales.
2. El cliente está obligado a inspeccionar las entregas inmediatamente. Cualquier defecto debe comunicarse al proveedor por escrito en un plazo máximo de una semana, especificando la naturaleza exacta de la reclamación. Para defectos evidentes, este plazo comienza a contar desde la entrega; para defectos ocultos, comienza a contar desde su descubrimiento. Las reclamaciones de garantía por parte del cliente quedan excluidas si no se recibe ninguna notificación de defectos dentro de este plazo.
3. El plazo de prescripción para las reclamaciones de garantía derivadas de contratos de venta y de obra es de un año desde la entrega de la mercancía para los contratos de venta y de un año desde la aceptación para los contratos de obra.
4. La garantía queda excluida para la venta de bienes usados.
5. Esto no se aplica a las reclamaciones derivadas de una garantía, la asunción de un riesgo de adquisición en el sentido del artículo 276 del Código Civil alemán (BGB), las reclamaciones por daños a la vida, el cuerpo o la salud, o las reclamaciones basadas en una conducta fraudulenta, intencional o gravemente negligente por nuestra parte. Esto también se aplica en los casos de los artículos 478 y 479 del Código Civil alemán (BGB) (recurso en la cadena de suministro), el artículo 438, apartado 1, número 2, o cuando sea obligatorio por ley un plazo de prescripción más largo. El artículo 305b del Código Civil alemán (BGB) (prioridad de los acuerdos individuales en forma oral, textual o escrita) no se ve afectado. La disposición anterior no implica una inversión de la carga de la prueba.
6. Nuestra garantía y la responsabilidad resultante quedan excluidas en la medida en que los defectos y los daños relacionados no sean demostrablemente y culpablemente atribuibles a material defectuoso, diseño defectuoso, mano de obra defectuosa, materiales de fabricación defectuosos o, cuando sea necesario, instrucciones de funcionamiento defectuosas.
7. En particular, la garantía y la responsabilidad resultante por incumplimiento de deber debido a un desempeño defectuoso quedan excluidas por las consecuencias de un uso indebido, condiciones de almacenamiento inadecuadas y las consecuencias de influencias químicas, electromagnéticas, mecánicas o electrolíticas que no se correspondan con las influencias estándar promedio especificadas en nuestras descripciones de productos o una especificación de producto acordada que se desvíe o la respectiva hoja de datos específica del producto proporcionada por nosotros o el fabricante. Lo anterior no se aplica en casos de conducta fraudulenta, gravemente negligente o intencional por nuestra parte, o en casos de lesiones a la vida, el cuerpo o la salud, la asunción de una garantía, un riesgo de calidad de conformidad con el artículo 276 del Código Civil alemán (BGB), o responsabilidad bajo una disposición legal obligatoria de responsabilidad.
8. No asumimos ninguna garantía de conformidad con los artículos 478 y 479 del Código Civil alemán (BGB) (recurso en la cadena de suministro - recurso del proveedor) si el cliente ha procesado, modificado o alterado de cualquier otra forma los productos entregados por nosotros en virtud del contrato, en la medida en que esto no se corresponda con la finalidad contractualmente acordada de los productos.
9. El reconocimiento de incumplimientos de deber en forma de defectos siempre requiere forma escrita. El artículo 305b del Código Civil alemán (prioridad de los acuerdos individuales) permanece inalterado.
10. En la medida en que exista responsabilidad por daños que no se basen en lesiones a la vida, el cuerpo o la salud del comprador, y no se excluya la negligencia, dichas reclamaciones prescribirán en el plazo de un año a partir del momento en que surja la reclamación.
11. La exclusión de responsabilidad antes mencionada también se aplica a los incumplimientos de deber debidos a negligencia leve por parte de nuestros auxiliares. En la medida en que nuestra responsabilidad por daños esté excluida o limitada, esto también se aplica con respecto a la responsabilidad personal por daños de nuestros empleados, trabajadores, personal, representantes y auxiliares.

VII. Reserva de Dominio
1. Nos reservamos el dominio de los bienes y artículos entregados o instalados (pero no de forma permanente) hasta el pago total de todas las deudas pendientes. Esta reserva de dominio también se aplica hasta que se hayan liquidado todas las deudas derivadas de la relación comercial entre el cliente y nosotros, incluidas las deudas futuras y contingentes.
2. El cliente tiene derecho a procesar los bienes entregados dentro del ámbito de sus operaciones comerciales habituales. El procesamiento de los bienes se realiza para el contratista sin generar ninguna obligación para este; los nuevos artículos pasan a ser propiedad del contratista.
3. Si los bienes se procesan junto con otros bienes que no pertenecen al contratista, este adquiere la copropiedad del artículo recién fabricado en proporción al valor de la factura de los bienes sujetos a reserva de dominio con respecto a los demás artículos procesados. Si, no obstante, la propiedad del contratista se extingue y el cliente se convierte en copropietario, el cliente cede por la presente al contratista, como garantía, su propiedad en proporción al valor de la factura de los bienes sujetos a reserva de dominio con respecto a los demás artículos procesados. En todos los casos mencionados, el cliente deberá custodiar gratuitamente para el contratista los bienes propiedad del contratista o de los que este sea copropietario.
4. La autorización del cliente para vender los bienes caducará automáticamente en caso de que fracase cualquier intento de ejecución contra el cliente o si se presenta una solicitud de inicio de procedimiento de insolvencia contra sus bienes. Asimismo, cualquier otra disposición de los bienes sujetos a reserva de dominio, en particular la pignoración y la cesión en garantía, es inadmisible sin consentimiento y dará lugar a la prohibición de venta.
5. El cliente cede por la presente al contratista todos los créditos derivados de la reventa de los bienes sujetos a reserva de dominio, ya sean procesados ​​o sin procesar, incluidos todos los derechos accesorios, y el contratista acepta esta cesión.
6. En caso de venta de bienes procesados, combinados, mezclados o combinados sujetos a reserva de dominio, el proveedor adquirirá la porción preferente del crédito, que corresponde al porcentaje del valor de la factura de los bienes entregados, más un recargo por garantía del 5 %.
7. Sin perjuicio del derecho de revocación en cualquier momento, el cliente tiene derecho a cobrar los créditos cedidos al contratista en el curso normal de sus negocios. El contratista no ejercerá su propio derecho de cobro mientras el cliente cumpla con sus obligaciones de pago —incluidas las con terceros— según lo acordado. Si el cliente cede sus créditos subsiguientes a una entidad de factoring en el marco del denominado factoring real, asumiendo el riesgo de impago, el cliente cede sus créditos frente a la entidad de factoring por el pago de los fondos del factoring al contratista y se compromete a notificar a la entidad de factoring esta cesión inmediatamente después de la facturación por parte del contratista.
8. El cliente está obligado a proporcionar al contratista, cuando este lo solicite, una lista detallada de los créditos adeudados al contratista, incluyendo los nombres y direcciones de los clientes, los importes de cada crédito, facturas, etc., y a proporcionar al contratista toda la información necesaria para la ejecución de los créditos cedidos y permitir la verificación de dicha información. El cliente está obligado a manipular la mercancía con cuidado.
9. En caso de embargos u otras intervenciones de terceros, el comprador deberá informarnos de inmediato. Cualquier procesamiento, instalación, combinación o modificación posterior (artículos 946, 947 y 950 del Código Civil alemán) de los bienes que aún sean propiedad del contratista solo está permitida con el consentimiento previo por escrito del proveedor.

VIII. Modificación de las Condiciones Generales
1. El Contratista tiene derecho a modificar unilateralmente estas Condiciones Generales —en la medida en que se hayan incorporado a la relación contractual con el Contratista— en la medida necesaria para subsanar cualquier alteración posterior del equilibrio de obligaciones o para adaptarse a cambios en las condiciones legales o técnicas. El Contratista será informado de ello, incluyendo el contenido de las disposiciones modificadas.
2. La modificación pasará a formar parte del contrato si el Cliente no se opone por escrito a su inclusión en la relación contractual dentro de las seis (6) semanas siguientes a la recepción de la notificación de la modificación.

IX. Jurisdicción, Ley Aplicable
1. Si el comprador es un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público, la jurisdicción competente para todas las controversias legales será la de nuestro domicilio social. Esto también se aplica a las reclamaciones presentadas en procedimientos sumarios de pago.
2. La incorporación e interpretación de estos términos y condiciones, así como la celebración e interpretación de las transacciones legales con el cliente, se rigen exclusivamente por las leyes de la República Federal de Alemania. Se excluye la aplicación de la Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, la Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Cláusula de Divisibilidad X
1. Si alguna disposición de este contrato fuera o llegara a ser total o parcialmente inválida, nula o inexigible debido a la ley
que rige los términos y condiciones comerciales estándar de conformidad con los artículos 305 a 310 del Código Civil alemán (BGB), se aplicarán las disposiciones legales. 2. Si alguna disposición actual o futura de este contrato fuera o llegara a ser total o parcialmente inválida, nula o inexigible por razones distintas a las relacionadas con la ley que rige los términos y condiciones comerciales estándar de conformidad con los artículos 305 a 310 del Código Civil alemán (BGB), la validez de las demás disposiciones de este contrato no se verá afectada, a menos que el cumplimiento del contrato —incluso teniendo en cuenta la siguiente disposición— constituya una dificultad excesiva para una de las partes. Lo mismo se aplica si surge una laguna que requiera complemento después de la celebración del contrato.
3. Contrariamente a la jurisprudencia establecida del Tribunal Federal de Justicia, según la cual una cláusula de divisibilidad generalmente solo tiene por objeto invertir la carga de la prueba, la validez de las demás disposiciones contractuales se mantendrá en todas las circunstancias, y se renunciará íntegramente al artículo 139 del Código Civil alemán
4. Las partes sustituirán las disposiciones que sean inválidas, nulas o inexigibles por otros motivos según los artículos 305 a 310 del Código Civil alemán (BGB), o cualquier laguna que requiera ser complementada, por una disposición válida que se corresponda, en su sustancia jurídica y económica, con la disposición inválida, nula o inexigible y con la finalidad general del contrato. Se excluye expresamente el artículo 139 del Código Civil alemán (invalidez parcial).
5. Si la inválida disposición se basa en una medida de cumplimiento o un plazo determinado, la disposición se sustituirá por una medida legalmente admisible que se aproxime lo más posible a la medida original.

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